Bilbao va caure en mans de les tropes franquistes. L'enginyer Alejandro Goicoechea que va dissenyar la Muralla de Ferro, els plans a la mà, va canviar de bàndol i, per aquesta traïció, els atacs franquistes es van dur a terme des del punt més feble que no havia acabat. 200.000 persones van fugir caminant cap a Santander sofrint els bombardejos d'avions. A la ciutat van afusellar a centenars de persones i van executar 30 presoners mitjançant garrots. Milers van ser empresonats per ser nacionalistes i molts van ser enviats a batallons d'obres forçades. El nou alcalde de Bilbao, el falangista José María d'Areilza, va participar activament en la repressió.